杜邦公司与陶氏化学将平等合并,后续拆分为三家独立上市的公司

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杜邦公司与陶氏化学将平等合并

将在农业、材料科学和特种产品领域打造高度专注的领先业务

寻求后续拆分为三家独立上市的公司

15-12-11

• 高度协同的交易预计将产生约30亿美元的运行率成本效率，预期[1]创造大约300亿美元市场价值
• 预期实现10亿美元的增长协同效益
• 宣布合并时，合并后的市值约为1300亿美元
• 利伟诚（Andrew N. Liveris）将担任合并后公司的董事长、溥瑞廷（Edward D. Breen）将出任合并后公司的首席执行官；
• 在完全稀释的股息基础上，陶氏化学和杜邦公司现有股东将各持合并后公司约50%的股份，优先股除外
  

      （2015年12月11日—美国特拉华州威明顿市、密歇根州米德兰市讯）——今日，杜邦公司（纽约证交所代码：DD）和陶氏化学公司（纽约证交所代码：DOW）宣布双方董事会一致通过平等合并协议。合并后的公司将命名为“陶氏杜邦公司（DowDuPont）”。双方表示后续将寻求以免税剥离的方式将陶氏杜邦公司拆分为三家独立的上市公司。有待获得监管部门和董事会的批准，拆分工作将尽快展开，预期在合并完成后的18-24个月内进行。

拆分后的三家公司将包括一家全球领先的专注于农业的企业；一家全球领先的专注于材料科学的公司，以及一家领先的、以科技和创新驱动的特种产品公司。其各自均将拥有明确的重点、一个适当的资本结构、一个独特且令人信服的投资理念、规模优势，以及在创新方面的集中投资以更好地向客户提供优越的解决方案和选择。

       陶氏化学董事长兼首席执行官利伟诚（Andrew N. Liveris）表示，“这项交易将改变我们行业的游戏规则。十多年来，我们一直期望这两个强大的创新和材料科学领头企业可以联手，这一愿景终于得以实现。在过去十年中，我们的整个行业经历了构造变化，不断发展的世界呈现出复杂的挑战和机遇，要求我们两家公司锤炼远见、灵活敏捷并专注执行。这一交易将加速陶氏化学正在进行的改革。通过这次交易我们正在创造巨大的价值和三个强大的新公司。这次平等合并将显著促进两家公司的增长，同时给我们的股东和客户带来价值。”

       杜邦公司董事长兼首席执行官溥瑞廷（Edward D. Breen）表示，“两家高度互补的领导企业的合并，以及三家强大、专注的行业领先企业的建立，为创造长期的、可持续性的股东利益提供了一个非同寻常的机会。每个业务企业都将能够更有效地分配资本、更高效地运用其强大的创新能力，将其高附加值的产品和解决方案延伸至全球更多的客户。对于杜邦公司来说，这是我们在通向高增长、高价值的道路上具有决定性意义的一跃。这一平等合并将通过巨大的成本协同效益和增长协同效应带来的额外效益而创造显著的短期价值。长期来看，拆分后的三家公司将在具有吸引力的细分市场中处于领先地位，应对全球挑战的需要将推升对其所提供的独特解决方案的需求，因此，我们寻求的拆分可望为股东和客户释放更大的价值，同时为员工带来更多机会。”

高度协同的交易

       在交易完成后，合并后的公司将命名为“陶氏杜邦公司（DowDuPont）”，宣布合并时的总市值约为1300亿美元。根据交易条款，按固定兑换比率，陶氏化学的股东可将手中每股股票兑换1股陶氏杜邦公司股票；杜邦公司的股东则可兑换1.282股新公司的股票。在完全稀释的股息基础上，两家公司现有股东将各自拥有合并后公司大约50%的股份，优先股除外。

       在这项交易完成后的首个24个月内，预计将产生约30亿美元的运行率成本协同效益。增长协同效应带来的额外效益预计可达10亿美元。

未来计划拆分为三家独立的上市公司

       双方公司的董事们都认同在合并后，陶氏杜邦将寻求免税拆分为三家独立的上市公司，每家公司都以获得投资级别信用评级为目标。每一家公司都将是强大的、具有业务重点、拥有强大的创新能力、强化的全球化规模和产品组合、集中的资本分配，并拥有独特的竞争地位。双方公司董事会意图拆分为以下三块业务：

• 农业公司：一家全球领先的专注于农业的企业，结合了杜邦和陶氏化学的种子和植物保护业务。合并后的公司将拥有最全面和多样化的产品组合、强大的产品研发计划，以及在近期、中期和长期绝佳的成长机遇。两家公司互补性的产品将为各地的农作物种植者提供广泛的产品解决方案和更多的选择。合并后的农业板块2014年的非正式营收约为190亿美元。
  

• 材料科学公司：一家专注于材料的行业领导者，包含了杜邦公司的高性能材料板块和陶氏化学的功能塑料、功能材料和化学品业务、基础设施建设解决方案及消费者解决方案（不包括陶氏化学的电子材料业务）事业部。互为补充的本次合并将成就一个低成本、创新驱动的行业领袖，在包装、运输和建筑等高增长、高价值的产业板块中，为客户提供广泛而深入的、具有成本效益的产品组合。合并后的材料科学业务2014年的非正式营收约为510亿美元。
  

• 特种产品公司：一家技术驱动创新的领导者，专注于具有相似投资特点和特种产品市场的独特业务。该业务将包括杜邦的营养与健康、工业生物科技、安全与防护，以及电子与通讯事业部，以及陶氏化学的电子材料业务。合并后，其互补的产品结构将打造电子产品领域新的全球领导者，每个业务都将获益于在高效的技术开发和创新能力方面更有针对性的投资。合并后的特种产品业务2014年的非正式营收约为130亿美元。
  

      每个业务板块都将设立咨询委员会。溥瑞廷将领导农业与特种产品的咨询委员会，利伟诚则将领导材料科学的咨询委员会。这些咨询委员会将监管其各自的业务板块，与溥瑞廷和利伟诚一起把意向拆分的业务板块组成独立上市的实体公司。

   管理、治理和企业总部

   交易完成后，陶氏化学董事长兼首席执行官利伟诚将担任合并后的陶氏杜邦公司董事会执行主席，而杜邦公司董事长兼首席执行官溥瑞廷将担任陶氏杜邦的首席执行官。他们二人都将向公司董事会汇报。此外，未来任命的首席财务官将汇报给溥瑞廷。

陶氏杜邦的董事会将由16名董事组成，分别来自杜邦和陶氏化学各自现任的8名董事。董事会全名单将先于或在合并完成后对外公布。各业务板块的咨询委员会将在预期拆分前任命三个独立公司的领导层。

   随着交易的完成，陶氏杜邦将在美国密歇根州米德兰和特拉华州威尔明顿设立双总部。

  批准与交易完成时间

    在获得包括监管部门批准以及陶氏与杜邦公司股东们的同意等惯例成交条件之后，该合并交易预期将在2016年的下半年完成。陶氏杜邦预期寻求的后续拆分将在合并完成后的18-24个月内进行。

   电话会议与网络直播安排细节

   陶氏化学与杜邦公司将在今天美国东部时间上午8时联合举办一个电话会议并进行网络直播来讨论拟定的合并事宜。参与者包括陶氏化学董事长及首席执行官和杜邦公司董事长及首席执行官。如要访问电话会议的网络直播请登录陶氏化学或者杜邦公司网站上的“投资者关系”部分。对于无法收听现场直播的，两家公司的网站将提供录音重播。

    面向投资者的宣讲材料将在两家公司的投资者关系网站上予以公布。关于交易的更多信息可通过www.DowDuPontUnlockingValue.com查询。

  顾问公司

   此次交易中，Klein公司、Lazard公司和摩根士丹利公司担任陶氏化学的财务顾问；威嘉律师事务所担任其法律顾问。

   此次交易中，Evercore和高盛公司担任杜邦公司的财务顾问；世达律师事务所担任其法律顾问。

   关于陶氏化学公司

    陶氏（NYSE: DOW）是一家多元化的化学公司，运用科学和技术的力量，不断创新，为人类创造更美好的生活。公司通过化学、物理和生物科学的有机结合来推动创新和创造价值，全力解决当今世界的诸多挑战，如满足清洁水的需求、实现清洁能源的生产和节约、提高农作物产量等。陶氏以其一体化、市场驱动型、行业领先的特种化学、高新材料、农业科学和塑料等业务，为全球约180个国家和地区的客户提供种类繁多的产品及服务，应用于包装、电子产品、水处理、涂料和农业等高速发展的市场。2014年，陶氏年销售额超过580亿美元，在全球拥有约53,000名员工，在35个国家和地区运营201家工厂，产品系列达6,000多种。除特别注明外，“陶氏”或“公司”均指陶氏化学公司及其附属公司。有关陶氏的进一步资料，请浏览陶氏网页：www.dow.com。

  关于杜邦公司

创立于1802年的杜邦公司（纽约证交所代码：DD）凭借创新的产品、材料和服务，为全球市场提供世界级的科学和工程能力。杜邦公司相信，通过与客户、政府机构、非政府组织和思想领袖开展协作，我们协助提供应对各种全球性挑战的解决方案，包括为全球各地的人们提供充足健康的食物、减少对化石燃料的依赖，以及保护生命与环境。请登陆杜邦公司网站www.dupont.com，了解更多公司信息以及杜邦对包容性创新的承诺